Sistema di corporate governance e assetto dei poteri di Enel

Nel corso del 2020 il sistema di corporate governance di Enel SpA è risultato conforme ai princípi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, nella edizione di luglio 2018, cui la Società ha aderito, e alle best practice internazionali. Il sistema di governo societario adottato da parte di Enel e del Gruppo societario che a essa fa capo risulta essenzialmente orientato all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo termine, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.
In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, l’organizzazione della Società si caratterizza per la presenza dei seguenti organi:

   

Assemblea degli azionisti

Ha il compito di deliberare, tra l’altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito:

  • alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità;
  • all’approvazione del Bilancio e alla destinazione degli utili;
  • all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie;
  • alla politica in materia di remunerazione e alla sua attuazione;
  • ai piani di azionariato;
  • alle modificazioni dello Statuto sociale;
  • alle operazioni di fusione e scissione;
  • all’emissione di obbligazioni convertibili

Consiglio di Amministrazione
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riunioni svolte dal CdA nel 2020, 12 delle quali hanno affrontato questioni legate al clima, riflesse nelle strategie e nelle relative modalità attuative

  • È investito per statuto dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale.
  • È responsabile dell’esame e dell’approvazione della strategia aziendale, inclusi il budget annuale e il piano industriale, che incorporano i principali obiettivi e le azioni programmate, anche con riguardo ai temi della sostenibilità(1), per guidare la transizione energetica e fronteggiare il cambiamento climatico, promuovendo un modello di business sostenibile che crea valore nel lungo termine.
  • Svolge un ruolo di indirizzo e fornisce una valutazione sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (c.d. “SCIGR”), definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo. Il SCIGR è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell’ambito del Gruppo; questi ultimi includono i rischi che potrebbero avere rilievo nell’ambito della sostenibilità nel medio-lungo termine, compresi i rischi legati al cambiamento climatico e, più in generale, i rischi che le attività del Gruppo possano determinare in campo ambientale, sociale, del personale, del rispetto dei diritti umani.
  • Nel corso del 2020 ha affrontato in diverse riunioni alcune tematiche legate al clima, tra cui si segnalano: (i) un approfondimento sui possibili futuri scenari climatici, anche al fine di definire la strategia del Gruppo, tenendo conto dei relativi rischi e opportunità; (ii) la gestione degli impatti sui lavoratori della just transition e della decarbonizzazione, con previsione di programmi di upskilling e reskilling; (iii) l’analisi delle aspettative degli investitori sul cambiamento climatico, tramite aggiornamenti sulle relative attività di engagement; (iv) l’inclusione della lotta al cambiamento climatico e della riduzione delle emissioni dirette e indirette tra i parametri presi in considerazione per analizzare il posizionamento del Gruppo rispetto ai peer.
  • Ha inoltre esaminato tematiche relative alla valorizzazione della diversità, con riferimento sia alla disabilità sia al genere. Per quanto riguarda la disabilità, è stato in particolare approfondito il piano Value for Disability, volto a favorire l’empowerment dei lavoratori disabili e l’inclusione delle persone con disabilità che vivono nelle comunità in cui opera il Gruppo.
  • Si segnala, infine, che a ogni riunione, a partire dalla fine di febbraio 2020, ha ricevuto aggiornamenti sugli impatti della pandemia da COVID-19 nei Paesi di presenza del Gruppo, monitorando costantemente le azioni intraprese per prevenire o mitigare gli effetti del contagio sui luoghi di lavoro e per assicurare la business continuity, con focus su specifici argomenti, tra cui: (i) l’andamento del contagio tra i dipendenti e la stipula di un’apposita polizza assicurativa per l’indennizzo dei ricoveri; (ii) l’efficienza del lavoro da remoto e della gestione digitale di impianti e infrastrutture; (iii) gli impatti sulle singole Linee di Business e sui risultati di Gruppo; (iv) le iniziative di solidarietà e beneficienza.

(1) Nell’ambito della sostenibilità rientrano, tra gli altri, i temi legati a cambiamento climatico, emissioni in atmosfera, gestione delle risorse idriche, biodiversità, economia circolare, salute e sicurezza, diversità, gestione e sviluppo delle persone che lavorano in azienda, relazioni con le comunità e i clienti, catena di fornitura, condotta etica e diritti umani.

In conformità a quanto disposto dal codice civile, il Consiglio di Amministrazione ha delegato parte delle proprie competenze gestionali all’Amministratore Delegato e, in base a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e previsto dalla normativa CONSOB di riferimento, ha nominato al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni propositive e consultive.

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità

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incontri svolti dal Comitato nel 2020, 4 dei quali hanno affrontato tematiche legate al clima, riflesse nelle strategie e nelle relative modalità attuative

  • È costituito in maggioranza da Amministratori indipendenti e per tutto il corso del 2020 è risultato composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da due Amministratori indipendenti.
  • Ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nella valutazione e nelle decisioni relative alla corporate governance della Società e del Gruppo e alla sostenibilità, incluse le tematiche in materia di cambiamento climatico e le dinamiche di interazione della Società con tutti gli stakeholder.
  • Relativamente alle tematiche di sostenibilità esamina, tra l’altro:
    • le linee guida del Piano di Sostenibilità, ivi inclusi gli obiettivi climatici definiti in tale piano, nonché le modalità di attuazione della politica di sostenibilità;
    • l’impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità, che comprende la Dichiarazione di carattere non finanziario, e l’articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell’informativa – anche in materia di cambiamento climatico – fornita attraverso tale documento, rilasciando apposito parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento.

Comitato Controllo e Rischi 

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incontri svolti dal Comitato nel 2020, 5 dei quali hanno affrontato tematiche legate al clima, riflesse nelle strategie e nelle relative modalità attuative

  • È costituito da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il Presidente) indipendenti. Per tutto il corso del 2020 è risultato composto da quattro Amministratori indipendenti.
  • Ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative allapprovazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione, tra laltro: (i) sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti Enel e le società da essa controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nellottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati; (ii) sul grado di compatibilità dei rischi di cui alla precedente lettera (i) con una gestione dellimpresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; (iii) sulladeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dellimpresa e al profilo di rischio assunto, nonché circa lefficacia del sistema stesso.
  • Esamina i contenuti del Bilancio di Sostenibilità, che comprende la Dichiarazione di carattere non finanziario, rilevanti ai fini del SCIGR e contenenti la disclosure aziendale sul clima, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento.

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni  

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 incontri svolti dal Comitato nel 2020

  • È costituito da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il Presidente) indipendenti. Per tutto il corso del 2020 è risultato composto da quattro Amministratori indipendenti.
  • Supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso, nonché alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Si segnala al riguardo che la politica in materia di remunerazione per il 2020 prevede che una porzione significativa della remunerazione variabile, sia di breve sia di lungo termine, dellAmministratore Delegato/Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche sia legata a obiettivi di performance concernenti la sostenibilità. In particolare, relativamente alla componente variabile di lungo termine della remunerazione dellAmministratore Delegato/Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel Piano Long Term Incentive 2020 è stato introdotto un ulteriore obiettivo ESG concernente il rapporto tra la capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e la capacità installata netta consolidata totale, in linea con quanto previsto per le emissioni obbligazionarie SDG-linked di Enel legate allSDG 7 (Affordable and Clean Energy). Inoltre, il medesimo Piano Long Term Incentive conferma tra gli obiettivi di performance anche la riduzione delle emissioni specifiche di anidride carbonica, in coerenza con la strategia di decarbonizzazione del Gruppo, che prevede la progressiva riduzione delle emissioni di CO2 in linea con lAccordo di Parigi. Per quanto concerne, invece, la componente variabile di breve termine della remunerazione dellAmministratore Delegato/Direttore Generale, nella politica in materia di remunerazione per il 2020 è stato confermato lobiettivo ESG concernente lulteriore miglioramento dei parametri di sicurezza sui luoghi di lavoro e ne è stato aumentato il peso relativo. Inoltre, alla luce dello stato di emergenza sanitaria connesso alla pandemia da COVID-19, è stato introdotto un nuovo obiettivo di performance che misura la capacità del Gruppo di gestire da remoto, laddove possibile, le attività aziendali garantendo la continuità del servizio ed eccellenti livelli di efficienza operativa.

 

Comitato Parti Correlate 4

incontri svolti dal Comitato nel 2020

  • È costituito da Amministratori non esecutivi e indipendenti. Per tutto il corso del 2020 è risultato composto da quattro Amministratori indipendenti.
  • Svolge le funzioni previste dalla normativa CONSOB di riferimento e dallapposita procedura Enel per la disciplina delle operazioni con parti correlate, essenzialmente al fine di formulare appositi pareri motivati sullinteresse di Enel – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento di operazioni con parti correlate, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi e adeguati

Collegio Sindacale

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incontri svolti dal Comitato nel 2020

È chiamato a vigilare: 

  • circa losservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei princípi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
  • sul processo di informativa finanziaria, nonché sulladeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società;
  • sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa lindipendenza della Società di revisione legale dei conti; 
  • sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
  • Ha per statuto i poteri di rappresentanza legale della Società e la firma sociale.
  • Presiede lAssemblea.
  • Convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne fissa lordine del giorno e ne presiede i lavori, assicurando che adeguate informazioni sulle materie allordine del giorno vengano tempestivamente fornite a tutti gli Amministratori e i Sindaci.
  • Verifica lattuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
  • Al Presidente sono inoltre riconosciute, in base a deliberazione consiliare del 15 maggio 2020, alcune ulteriori attribuzioni di carattere non gestionale.
  • Nellesercizio della funzione di impulso e coordinamento delle attività del Consiglio di Amministrazione, svolge in concreto un ruolo proattivo nel processo di approvazione e monitoraggio delle strategie aziendali e di sostenibilità, che sono fortemente orientate alla decarbonizzazione e allelettrificazione dei consumi.
  • Nel corso del 2020 ha presieduto anche il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità.

 

Amministratore Delegato
  • Analogamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha per statuto i poteri di rappresentanza legale della Società e la firma sociale ed è inoltre investito, in base alla deliberazione consiliare del 15 maggio 2020, di tutti i poteri per l’amministrazione della Società, a eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge e di regolamento, dallo Statuto o riservati al Consiglio di Amministrazione ai sensi della medesima deliberazione. 
  • Nell’esercizio di tali poteri ha definito un modello di business sostenibile, attraverso l’identificazione di una strategia volta a guidare la transizione energetica verso un modello low carbon; inoltre, sempre nell’ambito dei poteri conferiti, gestisce le attività di business legate all’impegno di Enel nella lotta al cambiamento climatico.
  • Riferisce al Consiglio di Amministrazione circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe, comprese le attività di business finalizzate a mantenere l’impegno di Enel a fronteggiare il cambiamento climatico.
  • Rappresenta Enel in diverse iniziative che si occupano della sostenibilità, ricoprendo posizioni rilevanti in istituzioni di rilievo internazionale come il Global Compact delle Nazioni Unite, nonché la Global Investors for Sustainable Development (GISD) Alliance lanciata dalle Nazioni Unite nel 2019.
  • All’Amministratore Delegato è inoltre attribuito il ruolo di Amministratore incaricato del SCIGR.

Attività di

revisione legale dei conti

  • Risulta affidata a una società specializzata iscritta nell’apposito registro, nominata dall’Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Buone pratiche di corporate governance
  • La Società ha organizzato nel corso del 2020 un ampio e articolato programma di induction – tenuto anche conto della significativa variazione della compagine consiliare conseguente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall’Assemblea degli azionisti del 14 maggio 2020 – al fine di fornire agli Amministratori un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, inclusi i temi legati alla sostenibilità. 
  • A fine 2020 e durante i primi due mesi del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con l’assistenza di una società indipendente specializzata nel settore, una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. “board review”), in linea con le più evolute pratiche di corporate governance diffuse all’estero e recepite dal Codice di Autodisciplina. La board review è stata svolta seguendo anche le modalità della “peer-to-peer review”, ossia mediante la valutazione non solo del funzionamento dell’organo nel suo insieme, ma anche dello stile e del contenuto del contributo fornito da ciascuno dei suoi componenti, ed è stata estesa al Collegio Sindacale. Nell’ambito della board review una specifica attenzione è stata dedicata a verificare la percezione che gli Amministratori hanno del coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di sostenibilità e dell’integrazione dei temi di sostenibilità nella strategia aziendale.
  • Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno approvato, ciascuno nel proprio ambito di competenza, specifiche politiche in materia di diversità. Tali politiche descrivono le caratteristiche ritenute ottimali per la composizione di tali organi, affinché ciascuno di essi possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. La politica approvata dal Consiglio di Amministrazione prevede in particolare, per quanto riguarda le tipologie di diversità e i relativi obiettivi, che:
    • una composizione ottimale dovrebbe caratterizzarsi per la presenza di una maggioranza di Amministratori indipendenti;
    • anche quando le disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi abbiano cessato di produrre effetto sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato;
    • la proiezione internazionale delle attività del Gruppo dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di almeno un terzo di Amministratori che abbiano maturato un’adeguata esperienza in ambito internazionale, ritenuta utile anche per prevenire l’omologazione delle opinioni e il fenomeno del “pensiero di gruppo”;
    • per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all’interno del Consiglio di Amministrazione;
    • i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari.
  • Si segnala, inoltre, che nel mese di luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato (e successivamente integrato nel mese di febbraio 2019) alcune raccomandazioni volte a rafforzare i presídi di governo societario delle società controllate da Enel aventi azioni quotate nei mercati regolamentati e ad assicurare il recepimento delle best practice locali in materia da parte delle medesime società. Tali raccomandazioni hanno a oggetto, tra l’altro, la composizione dell’organo di amministrazione, con riferimento alla quale si auspica che sia perseguito anche un obiettivo di integrazione di esperienze e competenze professionali e manageriali diverse, da coniugare, ove possibile, con la diversità di genere, di fasce di età e di anzianità di carica, fermo restando quanto previsto dalla normativa locale applicabile.

Per informazioni dettagliate sul sistema di corporate governance si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Enel, pubblicata sul sito internet della Società (www.enel.com, sezione “Governance”).